L’assemblée générale (AG) est l’organe suprême d’une Société Anonyme en Suisse. Sa bonne organisation est une obligation légale et un enjeu de gouvernance. CEM Consulting accompagne les entreprises de Suisse romande dans l’organisation de leurs assemblées générales conformes au Code des obligations.
L’AG ordinaire : une obligation annuelle
Toute SA suisse doit tenir une assemblée générale ordinaire (AGO) dans les six mois suivant la clôture de l’exercice (art. 699 CO). Pour les exercices qui se terminent le 31 décembre, l’AGO doit donc se tenir au plus tard le 30 juin de l’année suivante.
L’AGO ordinaire délibère notamment sur : l’approbation du rapport annuel, des comptes annuels et du rapport de gestion ; l’affectation du bénéfice ; la décharge aux membres du CA et de la direction ; les élections statutaires.
Convocation : formes et délais
La convocation doit être adressée à tous les actionnaires au moins 20 jours avant la date de l’assemblée (art. 700 CO), sauf délai plus long prévu par les statuts. Elle doit indiquer l’ordre du jour, les propositions du CA et, pour certaines décisions, les documents à consulter.
Depuis la révision 2023, les SA peuvent tenir des AG par voie électronique (AG virtuelle) ou hybride, si les statuts le prévoient. Une opportunité de moderniser la gouvernance, particulièrement utile pour les actionnaires dispersés en Suisse romande ou à l’étranger.
Droit de vote et quorum
En principe, chaque action confère une voix (art. 692 CO), sauf actions à droit de vote privilégié prévues aux statuts (nouveauté de la révision 2023). Les décisions ordinaires se prennent à la majorité absolue des voix représentées.
Certaines décisions importantes exigent une majorité qualifiée des deux tiers des voix représentées ET la majorité absolue de la valeur nominale des actions représentées : modification des statuts, changement du but, déplacement du siège à l’étranger, dissolution, etc.
Le procès-verbal : une obligation formelle
Le procès-verbal d’AG doit consigner les délibérations et décisions, le nombre de votes émis et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription (art. 702 CO). Il doit être signé par le président de l’assemblée et le secrétaire. CEM Consulting vous fournit des modèles de PV conformes au droit suisse.
AG extraordinaire
Une AG extraordinaire (AGE) peut être convoquée à tout moment, notamment si les pertes atteignent la moitié du capital-actions (art. 725 CO, surendettement), en cas de décision urgente ou à la demande d’actionnaires représentant au moins 10% du capital (art. 699 CO).
CEM Consulting coordonne l’organisation complète de vos AG : préparation des documents, convocations, PV, inscriptions au RC. Découvrez aussi nos services sur la rédaction de statuts et le choix de forme juridique.
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