L’augmentation de capital est une opération stratégique pour financer la croissance, intégrer de nouveaux associés ou renforcer les fonds propres. En Suisse, elle obéit à des règles strictes du Code des obligations. CEM Consulting coordonne ces opérations pour les PME de Suisse romande.
Pourquoi augmenter le capital ?
Les raisons d’une augmentation de capital sont multiples :
- Financer un investissement ou une acquisition
- Améliorer la structure financière (ratio fonds propres/dettes)
- Intégrer un nouvel investisseur ou partenaire stratégique
- Reconstituer des fonds propres après des pertes
- Préparer une levée de fonds auprès de capital-risque
Augmentation de capital d’une SA
Types d’augmentation
La révision 2023 du droit de la SA a enrichi les mécanismes disponibles : augmentation ordinaire (décision de l’AG), capital autorisé (le CA peut augmenter le capital dans les 5 ans, dans la limite de 50% du capital inscrit), capital conditionnel (pour les plans d’options ou obligations convertibles), et la nouvelle « bande de capital » (le CA peut faire varier le capital entre ±50% du capital inscrit).
Procédure d’augmentation ordinaire
- Décision de l’AG à la majorité qualifiée
- Acte authentique notarié constatant l’augmentation
- Souscription des nouvelles actions
- Libération du capital (versement ou apports en nature)
- Modifications des statuts
- Inscription au Registre du commerce
Augmentation du capital social d’une Sàrl
Pour une Sàrl, l’augmentation du capital social requiert une décision de l’assemblée des associés à la majorité qualifiée (art. 781 CO). Elle est constatée par acte authentique. Les nouvelles parts peuvent être souscrites par les associés existants (droit de préférence) ou par de nouveaux entrants si les statuts le permettent.
Droit préférentiel de souscription
En cas d’augmentation de capital, les actionnaires/associés existants bénéficient d’un droit préférentiel de souscription proportionnel à leur participation. Ce droit peut être limité ou supprimé par l’AG pour des motifs valables (intégration d’un investisseur stratégique, plan ESOP). La suppression doit être dûment justifiée.
Valorisation et prix d’émission
Lors d’une augmentation de capital avec émission d’actions ou de parts nouvelles, le prix d’émission doit être au moins égal à la valeur nominale. En pratique, pour une société avec des réserves ou une valeur intrinsèque élevée, le prix d’émission reflète la valeur réelle de la société. CEM Consulting réalise des évaluations d’entreprises pour définir un prix d’émission équitable.
Pour en savoir plus sur le financement de votre entreprise, consultez nos articles sur le financement d’entreprise en Suisse et le choix entre SA et Sàrl.
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