L’assemblée des associés est l’organe souverain d’une Sàrl en Suisse. Elle réunit tous les associés pour prendre les décisions importantes concernant la vie de la société. Bien que moins formelle que l’assemblée générale d’une SA, elle obéit à des règles précises du Code des obligations (CO) qu’il est important de respecter.
Les attributions de l’assemblée des associés
Selon l’article 804 du CO, l’assemblée des associés est compétente pour un ensemble de décisions fondamentales. Elle approuve les statuts et leurs modifications, nomme et révoque les gérants et les réviseurs, approuve les comptes annuels et décide de l’affectation du bénéfice, prononce la dissolution de la société, et décide des cessions de parts sociales si les statuts le prévoient. Ces décisions ne peuvent pas être déléguées aux gérants.
Quand doit-on tenir une assemblée des associés ?
La loi suisse impose la tenue d’une assemblée des associés au moins une fois par an, pour l’approbation des comptes de l’exercice écoulé. Cette assemblée ordinaire doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Des assemblées extraordinaires peuvent être convoquées à tout moment par les gérants, par un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social, ou par l’organe de révision.
La convocation de l’assemblée des associés
La convocation à l’assemblée des associés doit respecter un délai minimum de 20 jours avant la date de l’assemblée (sauf si les statuts prévoient un délai différent). Elle doit être adressée à tous les associés par lettre recommandée ou par voie électronique si les statuts le permettent. La convocation doit indiquer la date, l’heure, le lieu de l’assemblée, et l’ordre du jour avec tous les points à traiter.
Le quorum et les majorités requises
Pour que l’assemblée puisse valablement délibérer, toutes les parts sociales doivent être représentées (quorum de 100% en principe, sauf si les statuts prévoient un quorum inférieur). Les décisions ordinaires sont prises à la majorité absolue des voix représentées. Certaines décisions importantes requièrent des majorités qualifiées : la modification des statuts nécessite les deux tiers des voix et la moitié du capital social.
L’assemblée universelle (circulaire)
Si tous les associés sont d’accord, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable formelle, c’est l’assemblée universelle. Elle peut également se tenir par correspondance (vote circulaire) ou par voie électronique si les statuts le permettent. Cette souplesse est particulièrement appréciée dans les petites Sàrl où tous les associés se connaissent et se font confiance.
L’ordre du jour de l’assemblée annuelle
L’assemblée annuelle ordinaire traite généralement les points suivants : approbation du rapport de gestion et des comptes annuels, décision sur l’affectation du bénéfice (mise en réserve, dividendes), décharge aux gérants pour l’exercice écoulé, élection ou confirmation des gérants et du réviseur si nécessaire, et tout autre point inscrit à l’ordre du jour.
Le procès-verbal de l’assemblée
Toute assemblée des associés doit être documentée par un procès-verbal signé par le président de séance et le secrétaire de séance. Ce procès-verbal consigne la date, le lieu, les personnes présentes (et leurs droits de vote), les points abordés, les résolutions adoptées avec les résultats de vote, et les éventuelles déclarations des associés. Le procès-verbal est conservé dans les archives de la société et peut être consulté par tout associé.
Comment CEM Consulting peut vous aider
CEM Consulting propose un service complet de secrétariat juridique pour vos assemblées des associés : rédaction des convocations et de l’ordre du jour, préparation des documents nécessaires (comptes annuels, rapport de gestion), assistance lors de l’assemblée, et rédaction du procès-verbal. Nous veillons à la conformité légale de vos assemblées et conservons vos archives juridiques.
Consultez aussi nos articles sur les statuts d’une Sàrl suisse et les comptes annuels d’une Sàrl suisse.
Conclusion
L’assemblée des associés est bien plus qu’une formalité annuelle, c’est le moment où les associés exercent leur pouvoir souverain sur la société. Respecter les règles légales de convocation, de quorum et de documentation est essentiel pour éviter tout litige futur. Avec l’aide de CEM Consulting, vos assemblées se dérouleront dans le respect total du droit suisse.
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