Mettre fin à une société suisse est un processus formel et encadré juridiquement. Que ce soit pour une cessation volontaire d’activité, une restructuration ou des difficultés financières, la dissolution et la liquidation d’une SA ou d’une Sàrl obéissent à des règles précises du Code des obligations. CEM Consulting accompagne les entrepreneurs de Suisse romande dans cette procédure.
Causes de dissolution d’une société suisse
Les principales causes de dissolution sont (art. 736 CO pour la SA, art. 821 CO pour la Sàrl) :
- Décision de l’assemblée générale (cause la plus fréquente)
- Expiration de la durée fixée aux statuts
- Jugement du tribunal (faillite, dissolution judiciaire)
- Fusion ou scission avec absorption par une autre société
- Réalisation ou impossibilité du but social
Procédure de dissolution volontaire
1. Décision de dissolution
L’AG décide la dissolution à la majorité qualifiée (2/3 des voix et majorité absolue de la valeur nominale pour une SA). Cette décision est constatée par acte authentique notarié. Le notaire atteste la conformité légale de la procédure.
2. Inscription et publication
La dissolution est inscrite au Registre du commerce cantonal (Genève, Vaud, Fribourg ou Neuchâtel selon le siège). L’indication « en liquidation » est ajoutée à la raison sociale. Un avis est publié dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) avec un appel aux créanciers.
3. Liquidation
Les liquidateurs (CA ou tiers désignés) procèdent à : la réalisation des actifs, le paiement des dettes, la distribution du solde aux actionnaires/associés. Ce processus peut prendre de quelques semaines à plusieurs années selon la complexité.
4. Clôture de la liquidation
Un délai d’attente d’un an après la publication FOSC est obligatoire avant la radiation. Ce délai protège les créanciers tardifs. À l’issue, les liquidateurs convoquent une dernière AG qui approuve les comptes de liquidation. La radiation au RC efface définitivement la société.
Dissolution rapide (art. 736 al. 1 ch. 5 CO)
Depuis 2008, une procédure de dissolution simplifiée est possible pour les sociétés sans actifs ni dettes et dont les comptes ont été approuvés par l’organe de révision. La radiation intervient plus rapidement, sans passer par la procédure de liquidation standard. Idéale pour les sociétés dormantes ou sans activité.
Aspects fiscaux de la dissolution
La dissolution entraîne des conséquences fiscales : imposition des réserves latentes, liquidation fiscale finale. CEM Consulting coordonne avec des fiduciaires partenaires pour optimiser fiscalement la fermeture de votre société et éviter les surprises auprès de l’AFC (Administration fédérale des contributions) ou des administrations fiscales cantonales.
Pour les entreprises en difficulté, consultez aussi notre article sur la faillite et le surendettement et sur la responsabilité des dirigeants.
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