La fusion de deux entreprises en Suisse peut créer des synergies importantes et accélérer la croissance. Mais cette opération complexe comporte des risques légaux, fiscaux et humains à anticiper. CEM Consulting accompagne les PME de Suisse romande dans leurs projets de fusion.
Les formes de fusion en droit suisse
La Loi sur la fusion (LFus) de 2004 encadre les opérations de restructuration en Suisse. Deux types de fusion sont définis :
- Fusion par absorption : une société reprend l’ensemble des actifs, passifs et membres d’une autre société, qui est ensuite dissoute sans liquidation
- Fusion par combinaison : deux sociétés existantes se fondent en une nouvelle entité commune, les deux sociétés d’origine étant dissoutes
Pourquoi fusionner ?
- Économies d’échelle : réduction des coûts fixes (administration, IT, locaux)
- Complémentarité d’offre : élargissement de la gamme produits/services
- Expansion géographique : présence dans de nouveaux marchés (Genève + Lausanne, p. ex.)
- Renforcement du pouvoir de marché : part de marché accrue
- Accès aux ressources : talents, technologies, clientèle de l’autre société
Procédure de fusion selon la LFus
La fusion nécessite : un contrat de fusion entre les sociétés concernées, un rapport de fusion justifiant l’opération, un audit de fusion par un expert-réviseur, l’approbation des AG des deux sociétés à la majorité qualifiée, une protection des créanciers (appel aux créanciers dans la FOSC), l’inscription au Registre du commerce.
Aspects fiscaux des fusions
La LFus prévoit des allégements fiscaux importants pour les fusions réalisées à des fins économiques objectives (art. 61 LIFD et dispositions cantonales équivalentes). Les plus-values latentes peuvent être transférées sans imposition immédiate dans le cadre d’une restructuration neutre fiscalement. CEM Consulting évalue les conditions d’application de ces allégements pour votre projet.
Pour approfondir vos projets de croissance externe, consultez nos articles sur la due diligence et sur les aspects fiscaux de la transmission.
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